作者 | 张语格

编辑 | 趣解商业TMT组

A股再现独角兽反向收购上市公司，赋能传统制造还是借壳上市？

近两年，随着人工智能已成为全球科技竞争的制高点，AI已成为资本市场“偏爱”的行业之一。

从芯片、大模型到智能硬件乃至机器人，凡是沾上AI叙事的企业估值几乎都水涨船高；在这股热潮下，不少AI企业启动IPO计划以实现进一步发展，也有部分传统行业公司试图跨界布局甚至转型All in AI，AI赛道投资热度高涨。

近期，就在智元机器人完成收购上纬新材的同期，又一家AI独角兽企业筹划“买入”一家上市公司。

01.探迹18亿拿下“毯王”

11月11日，纺织制造企业真爱美家（003041.SZ）发布的公告显示，AI科技企业“探迹科技”将通过旗下主体“探迹远擎”，以约18亿元的价格收购真爱美家44.99%的股权。

图源：真爱美家公告截图

探迹科技此番控股真爱美家采用了“协议转让+部分要约”的组合方式，是近年来科技公司入主A股上市公司的典型路径。

公告显示，探迹科技通过专为此次收购设立的特殊目的载体（SPV）“探迹远擎”，以每股27.74元的价格，收购真爱集团所持的真爱美家29.99%股权，此后探迹远擎还将通过部分要约收购再获15%股份，两笔交易合计斥资约17.97亿元。交易完成后，探迹远擎将持有真爱美家44.99%股权成为控股股东，真爱美家实际控制人也将变更为探迹科技创始人兼CEO黎展。

公告发出后，真爱美家股价连续多日上涨，半月之内涨幅近100%，股价从30元出头涨到最高64.92元/股；截至12月15日，真爱美家报收42.6元/股，市值61.34亿元。

图源：百度股市通截图

成立于2016年的广州独角兽企业“探迹科技”，是国内智能销售SaaS领域的头部企业，其“80后”创始人黎展的愿景是“让天下没有难做的销售”。

探迹科技成立之初一直致力于提升客户企业的销售效率，利用人工智能与大数据，为企业提供从“找客户”到“成单”的全流程销售赋能服务，客户不乏阿里巴巴、字节跳动、DHL、格力电器等互联网、制造业巨头。

天眼查显示，探迹科技成立之后曾有过3次公开融资，累计融资约5亿元，其资方包含阿里巴巴、红杉中国、九合创投、启明创投等明星机构的身影。

图源：天眼查截图

探迹科技的最近一轮3亿人民币的B+轮融资停留在了2021年，此后再没有公开的融资信息。考虑到人民币基金的存续周期，投资机构面临的退出压力也越来越大；在此背景下，探迹科技与真爱美家的合作，也被业内猜测是试图去二级市场寻求突破。

在并购之前，真爱美家市值不足30亿元、股权集中，且主营业务单一，毛毯的生产销售收入占据了总营收88%以上，对探迹科技而言是理想的“壳资源”。在交易过程中，探迹科技选择了“29.99%协议转让+15%部分要约”的方式，实现控制的同时避免了触发全面要约收购的条件，被外界猜测其是否要“借壳上市”。

面对股价异动，真爱美家很快发布公告称，目前经营一切正常。“截至目前，公司主营业务未发生重大变化，收购方不存在未来36个月内通过上市公司借壳上市的计划或安排。”

中国企业资本联盟中国区首席经济学家柏文喜认为，探迹科技的并购方式不触发强制要约，也不构成《重组办法》第十三条“控制权变更+ 100% 资产总额”双重指标，从条文上看不算重组上市；公告明确真爱美家12个月内不改变主营业务、不注入资产，若36个月后探迹再注入核心AI资产，只需走普通重大资产重组程序，无需按照IPO标准审核；不过，在此期间，探迹科技不能有任何“抽屉协议”或资金占用，否则监管可启动回溯。

图源：真爱美家公告截图

无论并购目的如何，这笔交易对于探迹科技和真爱美家似乎是个双赢的结果。公告发布后，真爱美家股价连续多日上涨；虽然近日股价有所回落，但若按披露的转让价格计算，探迹科技此次交易账面浮盈已超7.45亿元。

对真爱美家创始人郑期中而言，这场交易或许也是一次“完美退场”。身为真爱集团的实际控制人，郑期中持有65%的股份；以股权转让及要约收购合计18亿元价格计算，郑期中在此次控制权变更交易中很可能拿到约11亿元的股权转让价款。

02.为什么是真爱美家？

真爱美家一直深耕在家居纺织品赛道，在拉舍尔时尚毛毯的设计与制造极具竞争力，致力于成为“世界毯王”；中国纺织工业联合会组织的中国纺织服装行业企业竞争力排名显示，真爱美家毛毯类产品均位列同行业第一位。

然而，由于主要销售阵地在海外，这些年真爱美家的业绩出现了不小的波动。2023、2024年，真爱美家营业收入分别为9.53亿元、8.79亿元，分别同比下降2.64%、7.77%。对厚重型毛毯有巨大需求的中东和非洲，是真爱美家的主要市场；真爱美家曾在财报中表示，在地缘政治等背景下，全球供应链调整，“部分纺织产能继续向东南亚（越南、印度、孟加拉）和北非（埃及、摩洛哥）转移，国内企业面临东南亚低成本竞争及贸易壁垒压力。”

面对外部环境的震荡，真爱美家一方面切入毛利更高的威尔顿色织地毯等毛毯产品，一方面也尝试通过智能化、数字化改造提升生产效率；今年前三季度，真爱美家的营收重新回到增长轨道。在半年报中，真爱美家表示，在智能制造降本增效赋能下，公司传统毛毯产品的市场占有率有望进一步提升。

图源：真爱美家公告截图

此时，探迹科技的入主无疑能给真爱美家的智能制造带来更大的想象空间，其数据驱动能力或可帮助真爱美家重构海外客户洞察体系。

在柏文喜看来，探迹科技选择与真爱美家合作，很可能就是瞄准了毛毯业务的场景。真爱美家近80% 的收入来自海外毛毯订单，拥有从纺纱、织造、印染到跨境仓库的全链路数据；探迹的 AI 销售云、智能客服、贸易风控模型正好缺一条可复制的“出海+制造业”标杆场景。

值得注意的是，今年来A股市场已经有多起科技企业控股传统制造业上市公司的事件。

7月份，智元机器人收购主营树脂材料的上纬新材63.62%的股份；8月份，AI芯片设计公司中昊芯英收购汽车热管理系统零部件厂商天普股份。二者都是通过“协议转让+部分要约”的方式拿到控制权。

图源：微博截图

2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业（如AI、半导体、商业航天、生物制造等）开展并购；2025年8月，国务院印发了《关于深入实施"人工智能+"行动的意见》，提出推动人工智能与各行业深度融合；随后出台的系列政策，进一步明确了加快智能技术在制造业领域应用的方向。

柏文喜表示，“并购六条”颁布后，硬科技并购列为快速审核通道，监管对跨行业并购持包容态度，只要不构成重组上市，可先行取得平台再做产业整合；接下来，像探迹科技与真爱美家这样的跨界并购，很可能在政策窗口期持续涌现。

03.探迹的现实挑战

除了以12亿元的代价收购真爱集团持有真爱美家的29.99%股权外，探迹科技还将通过部分要约以每股27.74 元的价格收购真爱美家15%股份；在部分要约启动前，探迹科技需要将约6亿元的收购价款全额存入指定银行的监管账户，作为履约保证金。

有不少投资者都十分关心双方股份过户登记的进展，并担心探迹科技是否具有完成这笔收购的资金实力。而如何解决18亿元的交易资金，也是制约探迹科技能否成功控股真爱美家的核心因素。

在公告中，探迹科技对于资金来源仅表示自有或自筹资金，不过探迹科技成立以来并未直接披露过财务和盈利状况。2025年11月胡润研究院发布的《2025全球独角兽榜》显示，探迹科技估值为95亿元。

参考此前智元机器人收购上纬新材股权，主要是与上海浦东发展银行、招商银行等签署银团贷款合同，获得不超过13.9亿元的并购贷款，用于支付收购对价。

图源：胡润研究院截图

盛景嘉成创投创始合伙人彭志强曾公开表示，中国大部分SaaS及数字化企业始终处于亏损状态，是风险投资的“黑洞”。探迹科技发展初期是数据驱动型SaaS，也同样要面临客户续费难、价格战利润低等行业难题。

不过，探迹科技如今已经不再强调自身的SaaS属性，而是转型成智能体平台，企业愿景也从“让天下没有难做的销售”变为“致力于让每个企业都拥有自己的AI数字员工”；今年11月，探迹科技推出了B2B Agent、B2C Agent以及帮助外贸企业拓客的海外版Futern，主打像人一样具备业务理解、自主决策与持续进化能力。

像探迹一样拥抱AI的SaaS厂商不在少数，然而，Agent在现实企业应用中的表现却并不如想象中出色。华夏基石管理咨询集团董事长彭剑锋曾将数字员工解释为未来“一个团队的效率+零个错误的精准+24小时不休息的耐力”，目前的Agent还远达不到这一水平，各行业对数字员工探索仍处于初期。

曾有自动化软从业者表示，大模型会改变SaaS，但目前的大模型还做不到。比如在探迹科技业务覆盖的B2C智能客服领域，“客服重复问题太多，看起来容易被替代，但是现在大模型幻觉仍然很严重，做不到人工客服最基本的准确。”

由此来看，探迹科技的业务前景和盈利状况仍存在不确定性。另外值得注意的是，作为依赖海量企业数据驱动的拓客平台，探迹科技还面临着数据合规与安全风险。

拓展客户资源需要收集大量个人信息。曾有从业者对“21世纪经济报道”表示，探迹曾因爬取招聘网站脉脉的用户数据被告上法庭。2024年广州南沙区人民法院的一份判决书显示，“某迹”公司未经许可，抓取并存储“某脉”平台的用户数据；法院判决其立即停止不正当竞争行为，并赔偿合理费用共计250万元。

探迹科技此次入股真爱美家，或许会产生1+1＞2的效果，然而，二者能否真正实现“AI+制造”的深度融合，真正帮真爱美家提升海外订单转化、优化供应链决策，仍有待市场和时间的检验。