作者/质子

编辑/嘉嘉

日前，烟台万联、烟台万宏两家万科项目公司的监事和股东，在网上发起了对万科的实名举报《 烟台万联、烟台万宏监事及股东联合举报万科虚假结算转移资金偷税漏税营私舞弊 》（以下简称举报信），在与烟台万科合作的万科假日风景、万科假日润园两个房地产开发项目中，万科方面涉嫌通过虚假结算转移资金和利润，侵害合作股东合法权益，总额高达7.4763亿元。

（来源：烟台高信物流有限公司公众号）

在此之前，就有金融界、北京日报等媒体报道万科被合作方实名举报，这些举报方式各不相同，有举报偷税漏税，有举报万科管理层以权谋私，还有举报万科转移资金，但所有的举报都指向一点——万科正在严重损害合作方小股东利益。

曾经万科被视为房地产界的“模范生”和“标杆”，很多二三线城市的当地公司都因为“万科”这块金字招牌，选择同万科一起合作开发当地房地产项目。万科对合作项目全权运营，出于信任，这些本地公司都放弃经营权，只做财务投资。

但如今，随着商业纠纷频发，合作伙伴们对万科的信任也正在灰飞烟灭。

【1】遭遇背刺，调查万科

举报信指出，万科假日风景和万科假日润园分别于2019年9月和2014年年底交付完毕，分别获得万科集团黄金大奖和白银大奖。但在2018年初，万科方突然提出两个项目都将面临巨额亏损。

在此情况下，两个项目公司的小股东和监事按照公司法和公司章程中“公司监事发现公司经营情况异常，可以进行调查。必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担”的规定，监事在小股东配合下，发起了对公司财务账目和成本结算情况的调查，并聘请中介机构对项目进行审计。

举报信中写道：万科方对监事调查和中介机构审计设置障碍，拖延对抗，导致审计工作举步维艰，甚至无法进行。前两批审计单位先后离去，直至第三批审计单位才把工作进行完毕。

监事在第三批审计单位配合下完成了整体调查——万科利用大股东地位，在两个项目中涉嫌虚假结算转移资金和利润，总计达到了7.4763亿元。其中假日风景项目财务事项违规违约1.3033亿元，成本结算事项审减额3.8994亿元，合计5.2027亿元；假日润园项目财务事项违规违约5425.52万元，成本结算事项审减额1.7310亿元，合计2.2735亿元。

在举证的烟台万科违法事实材料中，以万科假日风景项目为例，列举了万科损害股东合法权益四个事实例证：

一是A5标段签订6100万元的固定总价合同后，又陆续签订了9个补充协议和一个无协议的所谓外墙体系调整，全部是打破固定总价，增加结算金额。共增加结算额4300.61万元，达到10400.61万元。

为掩盖造假，又签订补充协议10，将4300.61万元变更全部改为原来的固定总价合同，这样，原来的6100万元固定总价合同就被篡改成了10400.61万元。

在此基础上，又通过制造签证等变更，将全部结算金额增加到10650.66万元，整体增加结算额4550.66万元。

烟台万联、烟台万宏两家万科项目公司的股东和监事提出质疑：作为结算依据的中介机构审核报告虽然标明的结算额是10650.66万元，但是并没有中介机构的盖章，完全是无效的资料。

（来源：山东新璐项目管理有限公司审核结果报告文件）

二是A6标段采取的计价方式是模拟清单重计量方式，原合同暂定结算金额为7200万元，施工单位重计量后上报的结算金额为9500万元，中介机构审核后的结算金额确定为8342万元。

但结算汇总表里该结算金额变成了10189万元，增加1847万元。烟台万联、烟台万宏两家万科项目公司的股东和监事指出——这部分增加无任何合规的结算资料，完全是造假。

三是万科在增加的结算中包含凭空编造的、实际没施工的内容，编造的施工项目有：车库吊顶、室外台阶、散水、坡道工程等，现场检查这些项目根本未做施工，但人为制造了一整套的结算资料。其中A6标段虚构84万元，A4、A9标段虚构479万元，A7标段虚构459万元，以上四个标段即虚构结算款1022万元。

四是万科在A4、A9标段虚增建筑面积。烟台万联、烟台万宏两家万科项目公司的股东和监事指出，合同约定A4、A9标段措施费是按照建筑面积*320元/平米包干计算，其中建筑面积按照2005版规定计算。

而在实际上未按照此规定进行计算，多计面积16855.24平方米，导致多计措施费539.37万元。

此外万科润园项目，该项目针对固定总价的总包合同，又签订了9个补充协议，共增加结算金额5327.31万元，本次监事调查中介机构审减5754.55万元。

烟台万联、烟台万宏两家万科项目公司的股东和监事指出：审减的原因都是增加的结算额没有合规的结算资料，因为这些增加全部是虚构，也不可能提供合规资料。

在调查中发现，万科在两个项目中还存在以下问题：1、针对后期的分包和装修合同，通过虚增量价、虚构施工内容、重复结算等方法，大幅度甚至成倍地提高结算标准。2、结算时对工期延误应扣、高估冒算应扣等均通过洽商、约谈等简单手续变更为不作扣除，通过该扣不扣来增加结算额。3、利用营改增时机，虚构结算5176.42万元，通过施工单位转入账外。4、万科内部在讨论润园项目补充协议2如何编造资料增加结算时，成本部门负责人赤裸裸地公开提出要根据情况决定如何调整，对此，法务人员提醒一旦进入司法程序可能造成不利，无非是形成自我暴露，但成本部门负责人并未当回事，依然我行我素。5、销售中通过违规违约降价向关联单位输送利益，损害股东合法权益。

烟台万联、烟台万宏股东及监事指出，这些做法严重违背了公司法、公司章程的规定和股东合作协议的约定，损害了小股东的合法权益。

【2】同行团灭，懊悔合作

“我们两家公司在与万科合作之前，从未涉足过房地产领域。出于对万科的信任和万科品牌的感召，合作期间我们也从未对项目公司的管理、财务等工作进行干涉”，举报信中，两家项目公司小股东和监事表达了因对万科的信任而放松监督审查的懊悔。

在他们看来，万科的目的就是通过伪造施工项目、虚增工程量、重复结算等手法，将这两个项目公司的利润榨干。

问题的关键在于，万科在一个项目中的虚假结算、转移资金就达到上亿元甚至几亿元，而万科全国这么多合作项目，其他项目是否也存在相类似的问题？

据了解，在万科的合作开发项目中，像烟台万联和烟台万宏类似的情况绝对不在少数。

2023年4月，万科烟台本地合作伙伴瑞拓投资有限公司以“损害股东利益责任纠纷”为由将万科起诉，瑞拓投资称：烟台万科此前挪用第三方合资公司资金1.4亿元，至今仍有5000余万未归还；

2023年8月，4家烟台当地企业联合举报烟台万科：未经过股东同意的情况下挪用资金，总额近5亿元；

2024年1月，有烟台市百润置业有限公司发布《关于万科企业股份有限公司偷税漏税的举报信》，该举报信表示，称其是万科在山东烟台的合作股东，与万科合作地产项目已十载有余，并称“据我们目前掌握的情况，万科近十年偷逃税款或超千亿元以上”。

今年4月1日，烟台市百润置业等等十家企业以《关于郁亮操控万科谋取私利有关情况的反映》向国家税务总局公开举报以郁亮为代表的万科管理层。

（来源：烟台市百润置业有限公司公众号）

值得注意的是，对于烟台市百润置业在网上发布的信息，万科表示内容严重失实，并指出相关不实指控和商业诋毁，已经构成对个人的诽谤罪和对公司名誉权及商业信誉的非法侵害，公司会采取法律行动维护合法权益。

【3】信任万科，加入万科

万科开始与小股东大量合作，可追溯到2009年，当时，随着房地产行业的二轮腾飞，万科的战略地产开发，开始由一线城市转向更有增长空间的二三线城市。

楼盘网数据显示：2009年，万科共新增项目45个，37个位于二三线城市。而在2011年初，万科土地储备中，一线城市只占到万科总储备量的25%，其他75%的土地均来自二三线城市。

作为山东经济第二的烟台，彼时五区之间的融合使市区的居住人口越来越多，催生了容量较大的住宅需求。

为了快速拿地，降低现金流压力，万科同烟台当地很多小股东联合采用合作开发模式，这其中，烟台万科与烟台高信物流有限公司、烟台中联国际经贸有限公司分别开发万科假日风景、万科假日润园两个房地产项目。

彼时，万科年销售额突破1000亿大关，不仅在规模上是TOP 1，而且在口碑、影响力、品牌美誉度等方面，万科堪称业界标杆。

在那个房地产的黄金时代，自己有地或有其他便利条件的企业，要单独完成开发存在诸多困难，跟万科合作开发就成为很多地方性企业完成开发的捷径。合作开发本是一场双赢的业务模式，它也让万科迅速走上了巅峰。最顶峰的2020年，万科年销售额达到7041.5亿元，在成都、苏州、西安、合肥等23个二三线城市，万科销售额均位居第一。

在整个开发、运营过程中，曾经的万科头顶标杆企业、优秀生代表的彩虹，万科的口碑、品牌代表着绝对的信任和全权运营的地位，但为何今天却被合作开发商所指责，背地里却如此无法无天，明目张胆地制造虚假结算，抽逃利润，转移资金，偷税漏税，损害股东合法权益，这不得不让人发出疑问，万科究竟怎么了？

在万科与合作开发伙伴商业纠纷的背后，则是万科陷入到了低谷。财报数据显示：今年前三季度，万科营收为2198.95亿元，同比下降24.25%，归母净亏损为179.43亿元。更为重要的是万科的负债，有媒体报道2025年，万科需要累积偿还至少246亿元的到期债务。

万科如何应对即将到来的债务危机?