作者 | 落日飞车

12月5日，联众发布公告称，董事会认为，集团已实际失去对间接非全资附属公司AGAE的控制权，因此集团2023年财务报表将终止综合入账AGAE并将其列为「已终止经营业务」。

联众这几年专注于发展移动端和棋牌游戏直播，声量不如以往那么大。但在早年，这家厂商有「棋牌皇帝」之称，其于1998年在北京创立，一度发展成为了当时世界最大的网游平台，注册用户超2亿。联众于2014年登陆港交所，5年后旗下电竞业务被分拆出去在美股上市，并以股票代码AESE开始交易。2023年3月，AESE更名为AGAE（即Allied Gaming & Entertainment Inc.）。

联众的海外收入基本由AGAE产生。后者主要在全球电竞场馆开展电竞游戏业务，包括提供顶尖设备供电竞爱好者同台竞技、举办电竞明星现场活动，为企业活动、锦标赛、游戏发布会等提供场所。AGAE还拥有一个移动电竞馆（Allied Esports Trucks），也就是一辆18轮半拖挂车，可改装成电竞馆及对战舞台，具备完整的内容制作能力及互动式演播室。此外公司还经营有手游发行业务。

2023年，AGAE的营收为766万美元（约合人民币5556万）。截至2023年12月31日，联众持有AGAE约32.6%的股权。最新公告显示，AGAE的收入占联众总营收的约19.63%。终止综合入账AGAE，预计将对集团2023年财务报表产生较大影响。

联众近一年可谓是状况百出。原本集团需在2024年3月31日或之前发布2023年财报，但一直延迟没有发布，连带着2024年中期报告也被推迟了。受此影响，集团的股票交易也自2024年3月28日停牌至今。

如今这个局面其实与AGAE有很大关联。

这事还得从今年3月说起。当时联众发布公告称，将延迟发布2023年年度业绩，原因是核数师要求集团收集及整理完成审计程序所需的资料及文件，包括AGAE的财务资料，集团需要额外时间一一落实。

5月21日，集团进一步披露核数师所要求提供的证明文件，包括：①集团前任行政总裁及前任非执行董事李扬扬代表集团间接向AGAE两名前任董事支付遣散费及若干法律相关开支（以下简称「开支支付交易」）；②就委聘两家收债机构追讨未偿还贷款所产生的服务费（以下简称「债务追讨交易」）等。

注：李扬扬于2021年1月1日~2021年5月1日出任联众董事会主席兼代理行政总裁。联众现任行政总裁为陆京生。

根据联众后续发布的多则公告，「开支支付交易」指的是2023年12月31日，李扬扬与集团就2021~2023年内产生的一笔800万元的开支（包括法律费用及遣散费）订立一项代支付协议，但该等收入未计入集团2021~2023年的财务报表。而在核实中，李扬扬确认保留有开支发票，但仅在2023年12月向集团提供相关发票。

「债务追讨交易」则包括集团借给AGAE前任行政总裁伍国梁的贷款，以及营收其他第三方之未偿还贷款。

伍国梁原为联众的核心管理员，自AGAE上市后，他陆续辞去集团执行董事、联席行政总裁的职务，并于2019年8月9日被委任为AGAE行政总裁。2021年7月，他辞去AGAE行政总裁一职。根据离职协议，AGAE承诺向伍国梁提供一些离职补偿，包括在12个月内支付40万美元的遣散费等。

据了解，伍国梁曾在2018年12月向联众借了500万港元的贷款。过去约定，该贷款将以未支付伍国梁的AGAE遣散费所抵销。但在去年7月，集团委托第三方收债机构追讨该贷款。2023年12月21日发布的公告，集团口风又变了，称与伍国梁达成了债务清偿协议，并按约定收回了有关款项。

这笔款项中间到底出了什么变故，尚未可知。但可以确定的是，但可以确定的是，伍国梁与AGAE的分手并不愉快。

就在去年10月，伍国梁对AGAE提起仲裁，指控AGAE违反与其订立的遣散费等相关雇佣条约。今年5月，伍国梁又向港交所递交一封投诉函，称AGAE在结算遣散费及其向联众贷款方面行使欺诈性协议。据悉当时联众的一名主要股东也向港交所发了投诉函，对AGAE或其附属公司提出多项指控。同月，联众发布公告称，根据集团了解到的情形，向伍国梁借出的500万港元款项，可能涉嫌相关犯罪行为，集团已向香港警方报案。

对此AGAE也进行了反击。去年11月，AGAE全面否认伍国梁的所有指控，并表示公司发现伍国梁的诸多行为可能违反了其在AGAE任职期间的职责与义务。今年8月，AGAE对伍国梁提起反诉，指控后者在任职期间可能存在违反信托义务的行为。目前仲裁程序仍在进行中。

波及AGAE等多笔款项溯源困难，以至于原核数师辞任，换成了新的会计事务所，联众更是设立特别调查委员会、委聘独立第三方调查机构、委聘独立第三方内部监控顾问，来调查相关事项。

雪上加霜的是，在此期间，联众还发现AGAE在逐渐脱离集团的控制。

联众今年6月发布的一份公告便初见端倪。其中提到，AGAE的董事会批准了一项关于AGAE章程的修正案，内容有关修改AGAE章程的投票门槛。此外，AGAE董事会批准了几项与AGAE的2024年股东大会相关的决议——这些决议涉及两名指定投资者在规定限制内收购AGAE的额外股份，可能导致联众对AGAE的控制权发生潜在变化。

AGAE的章程变更及关于2024年股东大会的多项决议

紧接着在7月11日，联众再次披露，上述两名指定投资者递交的最新表格及早前其他相关表格显示，其已多次收购AGAE的额外股份。集团也就该收购咨询了法律顾问和审计师，以评估其带来的影响和后果。

根据公开信息，两名指定投资者应该是Knighted Pastures LLC及其唯一管理人Roy Choi。它们于2023年多次购买AGAE的股份，所持股权从2023年年初的21%增至2023年底的27.7%。并且它们还持有190000份五年期认股权证，可购买AGAE普通股股份。

相反，自合并及分拆上市交易完成以来，联众间接持有的AGAE股份并无变动。从Knighted及Roy后续提交的表格来看，它们共同持有的AGAE总股份，已与联众非常接近。

再加上，早年联众委任AGAE的六名董事最晚已于2022年结束任期，根据2023年AGAE的章程规定，联众已实际无法主导选择AGAE董事会成员的提名流程，亦无委任及批准AGAE董事会大多数董事的能力——还能代表联众在AGAE参与董事/高管的提名和审议的，仅剩联众行政总裁陆京生一人，除此外，之前被联众当作代表「塞进」AGAE的成员大多已辞去联众董事或管理要职。

结果自然很不乐观。9~10月，联众连发公告表示，AGAE及其董事会/管理层在相关事件中的决定不合理也未充分且审慎地考虑全体董事（尤其是投反对票的董事）的意见，而这可能表明集团在AGAE的控制权发生变化。而基于联众在AGAE的股份不断被稀释，以及AGAE章程修正案等相关事项已经或将对集团造成的损害，联众也向AGAE进行多轮问询，并发出律师函提出相关诉求，包括催促AGAE尽快回应和召开股东大会、提名更换现任董事等。同时集团将视问询及调查结果采取适当措施，包括但不限于法律诉讼等方式。

但身处风暴中心的AGAE似乎并不怎么上心。今年9月，AGAE承认确有其事（联众的控诉），并表示公司尊重并重视所有股东的意见，正在积极回应相关诉求，但坚决不同意联众对董事会最近决定的定性。次月，AGAE称公司收到联众发出的信函，要求公司修改章程并允许联众收购更多股份，对此AGAE认为联众的要求违背了AGAE及其股东的利益。

甚至之后AGAE还与另一独立第三方机构（Blue Planet New Energy Technology Limited）订立认购协议，同意向其出售及发行600万股AGAE股份及最多600万股AGAE额外股份的认股权证。这一操作也再次收获了联众发出的律师函，截至目前AGAE仍未正式回应。

而基于以上事项，才使得联众决定2023年报不再综合入账AGAE的财务状况、业绩及现金流。据悉关于2023年的年度审核仍在进行，集团正在量化本次终止入账的财务影响。

注：表格中联众营收有计入AGAE的收入。