2013年曾让市场为之疯狂的游戏行业并购，其并购背后的真相却有些令人吃惊。
在并购之时，双方往往会签署对赌协议，在协议中，被并购的游戏公司往往做出高额的业绩承诺。然而随着并购完成，他们的对赌协议却很多难以达成。
但这“并不是双方关心的问题”，也并不影响并购给双方带来的效益。
一家并购过游戏公司的上市公司董秘很坦率地告诉记者：“对赌业绩能否实现并不是双方关心的问题。当时公司所并购的游戏公司，业绩对赌的数据完全是游戏公司自己决定的，上市公司方面并没有干预。去年的资本市场就是按照‘收购游戏就暴涨’的逻辑来发展的，这是上市公司和被并购游戏企业的双赢游戏。况且市场的热捧助推了涉及游戏并购上市公司股价的飞涨。”
对于绝大部分并购网游的上市公司而言，股价暴涨都有业绩对赌作为支撑，但如果所购网游公司实现不了对赌的业绩怎么办?
中山证券的分析师表示：“游戏类公司的并购，对于并购双方来说都没有实际的损失，一方面游戏公司拿到了钱；另一方面上市公司炒高股价，股东财富急剧增加高位套现。”
据记者统计，2013年起，A股市场掀起一股游戏和影视并购浪潮，数十家上市公司前仆后继，纷纷披露收购方案。“高估值”、“高溢价”成为游戏行业并购的关键词。与此同时，被并购的游戏公司的原股东会做出高额的业绩承诺。
一年过去了，今年A股资本市场并购游戏的“大潮”有所降温。据Wind数据统计，2013年1月至今，买方为A股上市公司的游戏类重大并购重组有22起，涉及到20家上市公司。
在各路资本的追捧下，相关游戏概念个股无一不受到市场的爆炒。记者统计的完成游戏并购的20家上市公司，其股价平均涨幅已经超过224%。
上述分析师表示：“在游戏行业并购刚开始有大热趋势的苗头前，我们就已经开始提醒客户关注游戏行业。今年该类并购势头明显减弱，我已经建议大部分客户，不要再玩儿这个噱头了。”
游戏行业已经完成200亿并购
A股市场已经进入了并购“大时代”。根据本报此前统计数据，今年上半年资本市场完成的并购交易总价值已超2013年全年并购交易额。几乎所有行业的上市公司都绞尽脑汁并购，难以计数的标的被一次次筛选。
Wind数据显示，2013年年初至今，国内A股市场共完成56起游戏及影视行业并购，其中游戏行业30起，影视行业26起，基本上平分秋色。买方为A股上市公司的游戏行业并购案有22起，涉及上市公司20家，其中，掌趣科技和光线传媒均完成两起游戏类并购。
记者统计的22起已完成或者已经过户的游戏行业并购中，交易金额合计超过192亿元。实际上，20家上市公司中，只有掌趣科技、华谊兄弟等少数几家上市公司在此之前持有过游戏资产，其余上市公司均为首次接触游戏资产。完成并购的上市公司最多来自于传媒行业，其次是计算机行业，其余分别来自与采掘、通信、汽车等行业。如来自传媒行业的光线传媒、华谊兄弟，轻工制造业的骅威股份和采掘行业的爱使股份等。
其中游族网络借壳梅花伞，成为游戏行业交易价值最高的并购案，达39亿元。
掌趣科技成为完成游戏行业并购最多的企业，累计并购交易额33亿元。掌趣科技先后两次收购三家游戏资产，分别于2013年8月完成收购动网先锋100%股权、2014年4月完成收购玩蟹科技100%股权和上游信息70%股权。
光线传媒先后完成两次游戏并购，分别是今年3月收购天神互动12.5%股权和8月收购仙海网络20%股权。其余上市公司均完成一项游戏行业并购案。
在已完成的并购中，交易价格超过10亿元的并购项目还包括科冕木业、世纪华通、天舟文化、神州泰岳、爱使股份、博瑞传播的并购。
业绩承诺难达预期
完成并购后，显而易见的效果当然是对上市公司业绩的影响。统计结果显示，在上述20家上市公司中，有6家三季报预告净利润出现下滑，分别是旋极信息、欧比特、宝丽来、佳创视讯、光线传媒和爱使股份。
在众多游戏并购中，多数游戏公司会对业绩做出相应的承诺，这些承诺的实际完成情况如何？记者查阅多家上市公司财务报告，梳理出游戏公司对业绩承诺完成情况。
首先记者查阅了游戏行业交易金额最大的并购案——游族网络借壳梅花伞。2014年5月游族网络实现借壳上市，公司上半年实现营业收入3.98亿元，同比增长41.9%；实现净利润1.64亿元，同比增长64.35%。
游族网络控制人林奇等股东承诺：2014年~2016年扣非后净利润不低于3.87亿元、4.51亿元和5.22亿元。从2014年上半年净利润情况来看，游族网络目前实现业绩承诺的42%。
其次，记者查阅了完成游戏行业并购最多的上市公司掌趣科技，公司2014年4月完成对玩蟹科技和上游信息的收购。公开信息显示，玩蟹科技承诺2013年~2016年扣除非经常性损益后的净利润需分别不低于1.2亿元、1.6亿元、2亿元、2.4亿元；上游信息2013年~2016年扣除非经常性损益后的税后净利润分别不低于7500万元、1.25亿元、1.56亿元、 1.9亿元。
然而，掌趣科技2014年中报显示，玩蟹科技和上游信息今年上半年分别实现净利润2463.97万元和1720.35万元，分别仅完成承诺值的15%和14%，下半年业绩压力大。
另外，2013年已经完成并购的动网先锋并未在掌趣科技今年中报中具体说明净利润情况，不过根据2013年报，动网先锋的净利润为8608万元，完成承诺业绩。
神州泰岳去年以12.15亿元全额收购天津壳木软件有限责任公司（以下简称“天津壳木”）。此次收购双方依旧签署了对赌协议，天津壳木承诺，2013年~2016年净利润分别为0.8亿元、1.1亿元、1.5亿元、2亿元，否则将作出相应补偿。在2014年中报可查的上市公司业绩中，天津壳木2014年中报的净利润为1758万元，还不及承诺业绩的两成。
“绝大部分的被并购网游企业是不可能实现对赌的高增长业绩的，网游行业的生命周期等特点，决定了大部分被并购的网游企业在并购时正是其业绩处于顶部的时期，同时，网游特别是手游的弱逻辑性决定了一个产品的成功对下一个产品也基本没有太大的可借鉴意义。就像一个导演第一部电影获得票房的空前成功后，没有人能够保证他的第二部电影能够得到市场的认可。”前述中山证券的分析师表示。
股价平均涨幅超两倍
虽然业绩承诺多难以达成，但是这并不妨碍相关上市公司的股价飞涨。
《投资者报》统计20家涉及游戏并购的上市公司，从去年至今股价涨幅平均超过224%。其中涨幅最大的三只个股分别是旋极信息、科冕木业和掌趣科技，分别为532%、435%和340%。
从财务层面来看，旋极信息的传统主业在不断恶化。今年三季报预告显示，公司净利润降幅将达到95%。而之前发布的2013年年报和2014年中报显示，旋极信息的营业收入、营业利润和净利润都在持续快速下滑。不过，与之相对的是，其从去年至今股价涨幅超过五倍。
推动旋极信息股价上升的直接因素与并购有着密切的关系。2013年7月16日，旋极信息公告称，以自有资金5760万元收购从事手机游戏开发的上海索乐软件18%的股权，在该消息发布前后，公司股价迎来第一波上涨，从10元左右上升到16元附近。
而涨幅排在第二位的科冕木业今年1月公告，公司拟将全部资产和负债作为置出资产，与朱晔、石波涛等12名交易对方拥有的天神互动100%股权的等值部分进行置换，差额部分由公司发行股份购买。
公告显示，天神互动预计2014年~2016年净利润为1.86亿元、2.42亿元、3.03亿元，并承诺未达预期进行业绩补偿。重组后，朱晔、石波涛将成为公司的控股股东和实际控制人。科冕木业发布的三季报显示，前三季度实现净利润1.4亿元，实现承诺业绩的75%。
值得注意的是，天神互动是光线传媒旗下子公司。在2014年3月，光线传媒完成对天神互动12.5%股权的并购，天神互动借壳科冕木业成功上市后，光线传媒及子公司北京光线影业有限公司合计持有科冕木业7.26%股权。光线传媒从去年至今涨幅也达到141%。
去年资本市场的并购热点在于游戏和影视，而今年市场细分热点是否在不断变化，并购方向也开始调整了吗?
前述中山证券的分析师表示：“手游、网游降温接近尾声，游戏并购项目随即大为减少。目前在线教育、移动医疗、新能源新材料等领域成为并购新宠。”不过他向记者表示，跨界并购很多都是追星族式的。很多上市公司手里拥有大量的现金，又不知该如何使用的时候，常常采用的方法就是哪里是热门题材，钱就往哪里去。
在前述上市公司董秘看来：“投资者乐于看到公司利润增长、股价市值增长。这让主营业务不佳的公司会出现病急乱投资的情况，逼着公司老板想方设法去做并购扩张。但是并购往往并不是公司‘盈利’的开始，反而带来公司整合的困扰。”
我们致力于提供一个高质量内容的交流平台。为落实国家互联网信息办公室“依法管网、依法办网、依法上网”的要求，为完善跟帖评论自律管理，为了保护用户创造的内容、维护开放、真实、专业的平台氛围，我们团队将依据本公约中的条款对注册用户和发布在本平台的内容进行管理。平台鼓励用户创作、发布优质内容，同时也将采取必要措施管理违法、侵权或有其他不良影响的网络信息。
一、根据《网络信息内容生态治理规定》《中华人民共和国未成年人保护法》等法律法规，对以下违法、不良信息或存在危害的行为进行处理。
1. 违反法律法规的信息，主要表现为：
1)反对宪法所确定的基本原则；
2)危害国家安全，泄露国家秘密，颠覆国家政权，破坏国家统一，损害国家荣誉和利益；
3)侮辱、滥用英烈形象，歪曲、丑化、亵渎、否定英雄烈士事迹和精神，以侮辱、诽谤或者其他方式侵害英雄烈士的姓名、肖像、名誉、荣誉；
4)宣扬恐怖主义、极端主义或者煽动实施恐怖活动、极端主义活动；
5)煽动民族仇恨、民族歧视，破坏民族团结；
6)破坏国家宗教政策，宣扬邪教和封建迷信；
7)散布谣言，扰乱社会秩序，破坏社会稳定；
8)宣扬淫秽、色情、赌博、暴力、凶杀、恐怖或者教唆犯罪；
9)煽动非法集会、结社、游行、示威、聚众扰乱社会秩序；
10)侮辱或者诽谤他人，侵害他人名誉、隐私和其他合法权益；
11)通过网络以文字、图片、音视频等形式，对未成年人实施侮辱、诽谤、威胁或者恶意损害未成年人形象进行网络欺凌的；
12)危害未成年人身心健康的；
13)含有法律、行政法规禁止的其他内容；
2. 不友善：不尊重用户及其所贡献内容的信息或行为。主要表现为：
1)轻蔑：贬低、轻视他人及其劳动成果；
2)诽谤：捏造、散布虚假事实，损害他人名誉；
3)嘲讽：以比喻、夸张、侮辱性的手法对他人或其行为进行揭露或描述，以此来激怒他人；
4)挑衅：以不友好的方式激怒他人，意图使对方对自己的言论作出回应，蓄意制造事端；
5)羞辱：贬低他人的能力、行为、生理或身份特征，让对方难堪；
6)谩骂：以不文明的语言对他人进行负面评价；
7)歧视：煽动人群歧视、地域歧视等，针对他人的民族、种族、宗教、性取向、性别、年龄、地域、生理特征等身份或者归类的攻击；
8)威胁：许诺以不良的后果来迫使他人服从自己的意志；
3. 发布垃圾广告信息：以推广曝光为目的，发布影响用户体验、扰乱本网站秩序的内容，或进行相关行为。主要表现为：
1)多次发布包含售卖产品、提供服务、宣传推广内容的垃圾广告。包括但不限于以下几种形式：
2)单个帐号多次发布包含垃圾广告的内容；
3)多个广告帐号互相配合发布、传播包含垃圾广告的内容；
4)多次发布包含欺骗性外链的内容，如未注明的淘宝客链接、跳转网站等，诱骗用户点击链接
5)发布大量包含推广链接、产品、品牌等内容获取搜索引擎中的不正当曝光；
6)购买或出售帐号之间虚假地互动，发布干扰网站秩序的推广内容及相关交易。
7)发布包含欺骗性的恶意营销内容，如通过伪造经历、冒充他人等方式进行恶意营销；
8)使用特殊符号、图片等方式规避垃圾广告内容审核的广告内容。
4. 色情低俗信息，主要表现为：
1)包含自己或他人性经验的细节描述或露骨的感受描述；
2)涉及色情段子、两性笑话的低俗内容；
3)配图、头图中包含庸俗或挑逗性图片的内容；
4)带有性暗示、性挑逗等易使人产生性联想；
5)展现血腥、惊悚、残忍等致人身心不适；
6)炒作绯闻、丑闻、劣迹等；
7)宣扬低俗、庸俗、媚俗内容。
5. 不实信息，主要表现为：
1)可能存在事实性错误或者造谣等内容；
2)存在事实夸大、伪造虚假经历等误导他人的内容；
3)伪造身份、冒充他人，通过头像、用户名等个人信息暗示自己具有特定身份，或与特定机构或个人存在关联。
6. 传播封建迷信，主要表现为：
1)找人算命、测字、占卜、解梦、化解厄运、使用迷信方式治病；
2)求推荐算命看相大师；
3)针对具体风水等问题进行求助或咨询；
4)问自己或他人的八字、六爻、星盘、手相、面相、五行缺失，包括通过占卜方法问婚姻、前程、运势，东西宠物丢了能不能找回、取名改名等；
7. 文章标题党，主要表现为：
1)以各种夸张、猎奇、不合常理的表现手法等行为来诱导用户；
2)内容与标题之间存在严重不实或者原意扭曲；
3)使用夸张标题，内容与标题严重不符的。
8.「饭圈」乱象行为，主要表现为：
1)诱导未成年人应援集资、高额消费、投票打榜
2)粉丝互撕谩骂、拉踩引战、造谣攻击、人肉搜索、侵犯隐私
3)鼓动「饭圈」粉丝攀比炫富、奢靡享乐等行为
4)以号召粉丝、雇用网络水军、「养号」形式刷量控评等行为
5)通过「蹭热点」、制造话题等形式干扰舆论，影响传播秩序
9. 其他危害行为或内容，主要表现为：
1)可能引发未成年人模仿不安全行为和违反社会公德行为、诱导未成年人不良嗜好影响未成年人身心健康的；
2)不当评述自然灾害、重大事故等灾难的；
3)美化、粉饰侵略战争行为的；
4)法律、行政法规禁止，或可能对网络生态造成不良影响的其他内容。
二、违规处罚
本网站通过主动发现和接受用户举报两种方式收集违规行为信息。所有有意的降低内容质量、伤害平台氛围及欺凌未成年人或危害未成年人身心健康的行为都是不能容忍的。
当一个用户发布违规内容时，本网站将依据相关用户违规情节严重程度，对帐号进行禁言 1 天、7 天、15 天直至永久禁言或封停账号的处罚。当涉及欺凌未成年人、危害未成年人身心健康、通过作弊手段注册、使用帐号，或者滥用多个帐号发布违规内容时，本网站将加重处罚。
三、申诉
随着平台管理经验的不断丰富，本网站出于维护本网站氛围和秩序的目的，将不断完善本公约。
如果本网站用户对本网站基于本公约规定做出的处理有异议，可以通过「建议反馈」功能向本网站进行反馈。
(规则的最终解释权归属本网站所有)