（一）网络货运平台正常出台及意义

2020年1月1日，《国家税务总局关于开展互联网物流平台企业代开增值税专用发票试点工作的通知》(以下简称通知)，也就是国税579号文正式宣告废止。确定“无车承运人”试点的税总函〔2017〕579号在执行层面仍有障碍：

一是文件规定申请代开发票的小规模纳税人（即个体司机）需办理工商登记和税务登记。由于绝大部分地区税务机关要求进行现场实名认证以完成税务登记，使得由平台方统一代个体司机进行税务登记、代开发票存在实质性障碍。

二是文件要求申请代开发票的小规模纳税人（即个体司机）需取得《中华人民共和国道路运输经营许可证》和《中华人民共和国道路运输证》。实际操作中，由个体司机自行取得或由平台方代为办理《中华人民共和国道路运输经营许可证》还存在较大难度。

按照《通知》规定，从2020年1月1日起，物流平台企业可按照《办法》规定要求，申请经营范围为“网络货运”的道路运输经营许可，依法依规从事网络货运经营，同时，无车承运人试点工作于2019年12月31日结束，自此 “无车承运”正式更名“网络货运”。对比这一政策与前期无车承运的579号文件，操作层面更加清晰、监管更加注重实效：

1、要求平台方具备相关线上服务能力，对物流信息各环节全过程透明化动态管理，数据与交运部监控系统有效对接；要求会员单位必须税务登记。

2、按照3%为会员（实际承运人）代开专票，发票备注栏注明会员的纳税人名称、纳税人识别号、起运地、到达地、车种车号以及运输货物信息。

3、纳税情况：平台代会员缴纳增值税，收入归属会员，由会员申报缴纳所得税。

（二）网络货运平台代开增值税专用发票特点

与无车承运人代开增值税专用发票政策相比，网络货运平台代开有以下特点：

1、代开票的对象范围扩大

税总函（2019）405号通知最大的改变是网络货运平台代开发票，无车承运人背景下，无车承运人只能代开票规定会员必须是货物运输业小规模纳税人，即开票的应用对象并没有直接到个体户或不具有企业身份的司机。税总函（2019）405号将开票的应用对象变为个体户或不具有企业身份的司机。

2、代开票货车限制取消

税总函（2019）405号明确“4.5吨及以下普通货运车辆从事普通道路货物运输经营的，无须取得《中华人民共和国道路运输经营许可证》和《中华人民共和国道路运输证》。”这一点在579号文中是完全没有的，此次明确规定4.5吨及以下的普通货车，基本上就是4.2米以内的蓝牌货车，不再要求道路运输证和运输许可证，只要一个相对应的驾驶证就能拉货。

3、明确代开票业务范围

仅限撮合业务代开票，假设平台作为撮合方，业务发生在平台的客户（货主方）和平台会员（包括个体司机、小规模纳税人）的订单，平台可以代开增值税专用发票。

—2—

现阶段网络货平台运行基本模式

（一）现行网络货运平台运行的基本模式

根据《暂行办法》规定，网络货运是指经营者依托互联网平台整合配置运输资源，以承运人身份与托运人签订运输合同，委托实际承运人完成道路货物运输，承担承运人责任的道路货物运输经营活动。《暂行办法》特别强调了，网络货运不包括仅为托运人和实际承运人提供信息中介和交易撮合等服务的行为。

基于《暂行办法》的规定，网络货运平台的基本模式为：网络货物运输由托运人、网络货运平台和实际承运人三方组成。网络货运平台并非提供居间撮合服务，其和托运方以及实际承运人之间各自建立直接的运输服务关系，网络货运平台公司收取托运方的运输费用，并开具相应的全额发票给托运方。网络货运平台和实际承运人之间形成独立的运输关系，并自行结算相应的运输费用。

但在实务中，有些网络货运平台公司往往异化为只是提供居间服务，但为托运人开具了全额的增值税专用发票，用于托运人抵扣增值税进项税额。有的网络货运平台甚至没有任何真实的货物运输交易，直接沦为开票公司。

（二）网络货运业务模式下的三方主体

网络货运平台用信息化技术和运营管理能力为中小货主企业和中小物流企业、个体司机搭建了线上直接对接平台，减少了中间环节，实现供需信息线上互联互通。其主体涉及到托运人、网络货运平台和实际承运人三方。

1、托运人

在《暂行办法》规定的运行模式下，托运人直接与网络货运平台签订运输合同。涉及到合同的权利义务等，资金结算和发票的开具等，均在托运人和网络货运平台公司之间直接发生。这也是网络货运平台公司可以直接开具全额的增值税专用发票给托运人的原因所在。

2、网络货运平台

网络货运与传统的货运代理及货运经纪的业务模式不同，是网络货运经营者依托网络货运平台为托运人、实际承运人提供真实有效的货源及动力信息，并对货源和车辆信息进行管理。网络货运经营者以名义承运人身份与托运人签署运输合同，承担运输责任，同时需要与实际承运人签订运输合同，由平台支付运费，而非仅为托运人和实际承运人提供信息中介和交易撮合等服务[1]。网络货运平台并非为托运人和实际承运人提供居间撮合服务，其对托运人而言，提供的系运输服务，负责对交易的全过程进行监控及管理。但在实务中，网络货运平台的身份往往会产生异化，具体在下文予以阐述。

3、实际承运人

实际承运人，在网络货运中接受网络货运平台的委托，负责实际货物的运输，即实际承运人和网络货运平台之间建立货物运输关系。而目前主要的实际承运人，系零散的货车司机。通过网络货运平台的优势，促进网络货物运输的发展，降低货物运输的成本，提高货物运输的效率。

（三）网络货运业务资质

根据《暂行办法》的规定，开展网络货运经营业务的企业应当取得网络货运经营许可证。同时根据交通运输部办公厅2019年9月24日印发的《网络平台道路货物运输经营服务指南》（以下简称“服务指南”）的规定，办理网络货运经营许可应当取得B21类“在线数据处理与交易处理业务的”《增值电信业务经营许可证》（即“EDI证”）、B25类“信息服务业务”的《增值电信业务经营许可证》（即“ICP证”），还需要办理公安部核准颁发的“国家信息系统安全等级保护备案证明”达到三级（即“三级等保”）。

此外，网络货运平台需要接入省级网络货运信息监测系统，并同时具有《服务指南》中规定的相应功能要求，即信息发布、线上交易、全程监控、金融支付、咨询投诉、在线评价、查询统计、数据调取。即根据《暂行办法》规定，对网络货运平台的数字化建设提出了一定的要求，网络货运平台应对货物交易的真实性具有一定的监控能力。

—3—

网络货运平台涉税风险

网络货运平台的涉税风险主要在于虚开增值税专用发票，对于没有真实交易的虚开增值税专用发票问题，理应受到相应的制裁，本文在此不再展开论述。本文试图对有真实交易背景下的网络货运平台的涉税风险问题进行论述。

本文所谈的真实交易背景，主要存在两种情形，一种是，真实交易存在于托运人和实际承运人之间，网络货运平台主要就是为此进行了业务流程的载入，并开具了相应了发票；另一种是托运人和网络货运平台之间有真实的交易，但实际发生的交易与网络货运平台载入的业务存在出入。

（一）实际承运人的问题

按照《暂行办法》规定，托运人和网络货运平台，网络货运平台和实际承运人之间是两个货物运输关系。但实务过程中，实际承运人往往有异化现象，这里的实际承运人异化现象往往有两类，一类是实际承运人系托运人自己原有的车队；另一类是实际承运人系托运人自己联系的个人司机，托运人让上述货运司机在网络货运平台注册为用户，但实际业务系托运人和实际承运人自行交接完成，只是在网络货运平台作了系统录入，并由网络货运平台为托运人开具了货运发票。而不少网络货运平台为了迎合托运人的需求，亦明知或默许了上述的方式。

而在实际操作中，甚至会出现已经发生了货物运输业务后，补录货运司机的注册信息等情形，而基于平台的数据化管理，上述行为在网络货物平台系统上留有痕迹，而一旦查实上述行为，网络货运平台的该行为可能被认为仅仅起了居间撮合的作用，将成为《暂行办法》规定的“网络货运不包括仅为托运人和实际承运人提供信息中介和交易撮合等服务的行为”之禁止行为，涉嫌交易不真实的问题。

（二）货物运输的实时监控和动态管理问题

按照《暂行办法》第十条“网络货运经营者和实际承运人应当保证线上提供服务的车辆、驾驶员与线下实际提供服务的车辆、驾驶员一致”以及第十八规定“网络货运经营者应对运输、交易全过程进行实时监控和动态管理，不得虚构交易、运输、结算信息”，因此，对于网络货运平台，其对货物运输业务的真实性要予以保障，而不仅仅只是作形式上的审查。

但在实务中，网络运输平台往往疏于对运输、交易全过程进行实时监控和动态管理，因此，即使在有真实交易的情况下，也容易出现运输货物与网络货运平台录入的信息不一致的情况，亦会出现相应的涉税风险。